清朝末年，京东镖局的当家松三爷（王劲松 饰）正在为镖局的债务发愁，曾经的“天下第一”镖局，如今却如此落败，老板们纷纷出走，他和伙计们就只好去找其他人帮忙。如今，老家已经没有任何希望了，松三爷再次踏上远行路，并带着几个有为的伙伴，来到洋务派奕丰王府。这时，有一位名叫叶文立的人，一向是被众人所瞩目。他在各地收集许多精良的甲胄、兵器及宝石之类的奇珍异宝，这些东西他带到京师，想出钱购了个房子，在里面摆上，作一尊像他的王爷。叶文立见奕丰王府里的人来人往，听说要举行一个比武大会，有着许多出名的将士们参与，因此觉得很有意思。于是，他找到了京东镖局中的松三和几个伙计，邀请他们参预比武之会。他知道这群人虽然并不是出世的英雄们，但是都有一点机智，都是勇敢不怕困难的人。叶文立想带上这群新来的镖客，去找其他一些人，一同参加举行的比武大会。但是，这群“天下第一”的镖侠们却又一次出奇失手了！因为当时的局势如此凶险，所以老松三并没有让这群新的伙伴来参加这次比武。所以，最后一位镖客也不能和他们同在一场竞技之中。在这个剧情的背景下，这组“天下第二”的镖侠们与外敌决战。这也是这部电视剧的主题所在——在危机四伏的时代，依靠自己、依靠自己的智慧和勇气来反抗压迫，在困难时刻，我们要坚强不败，永远不要放弃！本片根据中国古典小说改编。